(1947年4月4日至5月12日)
1947年春，国民党军从晋南地区抽调7个旅的兵力参加重点进攻我陕北解放区之后，在该地区20余县的广大地区只有国民党军第1战区司令长官胡宗南部4个旅另两个团和太原“绥靖”公署(1947年春成立)主任阎锡山部的地方团队，共3万余人守备，企图组成所谓“联防体系”坚守晋南，保障其军队进攻陕北的侧后。但该敌势孤力单，士气低落，机动兵力极少，只能靠加强工事进行防
守。此时，经过月余休整的晋冀鲁豫野战军第4纵队和太岳军区部队战斗情绪极为高涨，战术技术大为提高，并在“保卫党中央、保卫毛主席、保卫陕甘宁”的口号下，广大指战员的积极性进一步调动起来。同时，晋南地区党组织动员和组织了许多民兵远征队和支前队，为争取反攻的胜利提供了可靠的保证。
3月18日，毛泽东主席电示晋冀鲁豫野战军第4纵队和太岳军区部队：迅速向临汾以南的禹门口、风陵渡方向进攻，相机逐一攻取晋南三角地带的一切可能夺取的地方，大量歼灭敌人有生力量，坚决打击进攻陕北的胡宗南军侧背，配合陕北我军作战。并要求4月底完成上述任务。遵照毛泽东的指示，陈赓、谢富治统一指挥晋冀鲁豫野战军第4纵队及太岳军区部队共8万多人，于4月4日乘虚向晋南三角地带发起攻势。战至15日，连克浮山、翼城、曲沃、新绛、河津、禹门口等城镇十余座。接着，挥戈南下，相继解放闻喜、永济、平陆、霍县、赵城、风陵渡等县城与要点，控制同蒲路南段400华里，守敌大部被歼，余部闻风溃逃。5月12日攻势作战结束。这次攻势作战计歼敌第2旅1个团、第17旅1个团另4个营及整编第27师一部，共1．48万人；克城18座及黄河渡口之禹门口、风陵渡要点。至此，晋南除运城、安邑、临汾三点外，全获解放，使吕梁、太岳两解放区连成一片，达到了预期的作战目的。
