(1947年6月30日至7月28日)
自1947年3月，敌人将重兵集中到山东和陕北战场后，至6月间，在鲁西南地区的兵力已感不足，从开封至山东东阿500里的黄河防线上，仅有第4“绥区”刘汝明部整编第55师、整编第68师防守。其战线纵深内也只有一个整编师驻嘉祥地区作为机动。晋
冀鲁豫野战军司令员刘伯承、政治委员邓小平，根据中央军委、毛泽东的决策和部署，率领第1纵队、第2纵队、第3纵队、第6纵队共13个旅12万余人，于6月30日晚，在鲁西南张秋镇到临濮集300里的地段上，一举突破了敌人自诩为可顶“四十万大军”的黄河防线，揭开了全国战略进攻的序幕。这一伟大的历史性转折，震惊了中外。美国驻华大使司徒雷登惊呼：“中国发生了‘六卅”事件”。
国民党军统帅部为堵住鲁西南这一缺口，迫使我军背水作战，急忙从豫北、豫皖苏、嘉祥等地抽调整编第32师、整编第66师、整编第58师、整编第70师及整编第63师1个旅，组成东、西两路集团，向我反扑。为争取主动，刘伯承、邓小平决心乘敌援军主力尚未完成集结之机，首先歼灭郓城、定陶之敌，尔后集中兵力歼灭援军于运动中。7月8日，我军攻克郓城，歼敌整编第55师两个旅；10日，收复曹县，夺占定陶，歼敌第153旅。此时，敌整编第70师一个半旅已进至六营集，整编第32师到达独山集，整编第66师主力进至羊山集，整编第58师和整编第66师第199旅位于金乡，形成了一条断断续续的长蛇阵。敌军这一态势，十分有利于我分割和各个歼敌。
7月10日，中央军委指示刘邓野战军：“愈多在内线歼敌，则出到外线愈易发展”。刘伯承、邓小平根据这一指示和当面敌情，决心立即挥师向南，乘胜扩大战果。14日，全歼六营集之敌2个整编师师部和3个半旅。此时，我华东野战军5个纵队也进至津浦路及其以西地区，向敌展开进攻。19日，蒋介石亲自飞抵开封指挥，并从陕西、山东抽调兵力增援鲁西南战场。28日，我军乘敌援军未到达之前，又全歼敌整编第66师(含前来增援的第199旅)于羊山集地区，鲁西南战役遂告胜利结束。是役，我军经28天连续作战，计歼敌整编第32师师部、整编第55师师部、整编第66师师部、整编第70师师部；第13旅、第29旅、第74旅、第139旅、第141旅、第149旅、第153旅、第185旅、第199旅和第140旅旅部及两个团，共5．604万人。打乱了敌人的战略部署，为我军挺进大别山开辟了道路，并配合了陕北、山东战场我军的作战行动。
