(1946年10月30日至11月12日)
敌部署在山东之第54军、第8军及整编第46师等部，由胶县、昌邑等地，分两路北犯，企图合击平度县，尔后再继续北进，以切断我山东内地与东北海上之联系。
我胶东军区之第5、第6师，西海独立第1、第2团及鲁中军区部队，决心乘敌两路未会合之前，集中兵力先歼敌第54军一部，尔后再视情歼灭敌第8军一部。
10月30日，敌第54军沿胶县、平度公路北犯，11月1日进至平度南之东马时遭我阻击，我主力也同时向敌出击，激战一夜，歼敌一部，将敌压缩在北河庄之大河岔地区。敌另一路第8军于11月2日猛攻平度以西之山区，遭我阻击。11月3日敌攻占平度。6日该敌继续北犯掖县，沿途遭我西海部队节节抗击，并在掖县以西的粉子山与敌展开激战。9日和10日，该敌在飞机、军舰的支援下再次攻击粉子山，我第5师一部配合西海独立团顽强坚守，给敌以重大杀伤后，主动撤出阵地，14日，敌进占掖县。
当敌第8军由昌邑地区向西北方向进攻平度、掖县后，我鲁中军区为配合胶东作战，决心乘胶济路东段敌兵力空虚之机，向安丘之敌发起了攻击。经一夜激战，于11月5日攻克该城，歼敌一部。此时，由于潍坊之敌南援，我于7日撤出该城。此役，我军歼敌正规军3个团，非正规军1个团和1个旅的大部，共1．5万余人。
