(1946年11月27日至12月7日)
苏中之敌整编第65、第83、第25师共5个旅的兵力，由东台、兴化、临泽镇等地，分四路北攻盐城，以配合淮阴方向之敌的进犯。
我华中野战军司令员粟裕、政委谭震林，决心以第7纵队沿东台至盐城公路阻击沿公路两侧北犯之敌整编第65、第83师，并决心于最后扼守盐城南面之伍佑地区，以确保盐城；同时，以第1师、第10纵队和第13旅，由涟水地区南下，俟机求歼北犯之敌。
11月27日，敌整编第65、第83师分两路沿东(台)盐(城)公路北犯；整编第25师由兴化、临泽分路北犯。28日，敌一部遭我第7纵队的阻击。12月2日，我第7纵队后撤至伍佑设防。3日，敌大部进至伍佑以南地区，我主力第1师、第10纵队、第13旅也同时进至盐城南北地区。6、7两日，敌猛攻伍佑我外围阵地，即遭我第7纵队的顽强抗击。7日下午，我第1师、第7、10纵队及第13旅对赦实施反击，但刚一接触，敌就多路南逃，我迂回部队因受河流所．阻，未达成围歼，仅歼敌后尾之一部。敌南逃后，我第1师因接受了北赴涟水作战的新任务，战役遂告结束。此役，我歼敌整编第65、第83、第25师各一部，共约6000余人。
