(1947年5月13日至16日)
孟良崮战役是在敌对我山东解放区实施重点进攻时，我华东野战军集中优势兵力，以“百万军中取上将首级”的气概，从敌战线中央专捡悍敌打，并一举全歼国民党五大王牌军之一整编第74师的成功运动歼灭战。
莱芜战役(2月下旬)后，国民党军为对我山东解放区实施重点进攻，先后调集了24个整编师60个旅，约45万人的兵力，编成三个机动兵团，担任主要突击任务。并以陆军总司令顾祝同坐镇徐州，统一指挥此次进攻行动。敌作战计划为：第一步，以一部兵力打通徐州至济南段津浦铁路。进占兖州至临沂公路。压迫我军退出鲁南；第二步，全线展开向莱芜、新泰、蒙阴、沂水一线进攻，迫我主力决战。
敌人于1947年3月下旬开始进攻，至4月上旬打通了津浦铁路徐州至济南段，侵占了我鲁南地区，随后即向鲁中山区进犯。我华东野战军一直在寻找战机各个歼敌，但由于此次敌军在战术上吸取了以往分散被歼的教训，改取加强纵深、密集靠拢、稳扎稳打、逐步推进的战法．因此除4月下旬在泰安歼敌整编第72师外，我军几次运动歼敌的计划都未能实现。5月初，中央军委电示华东野战军：国民党军密集不好打时，应忍耐待机；一不要性急，二不要分兵，将主力集结于待机位置；只要主力在手，总有歼击机会。华东野战军遵照中央军委的指示，调整了部署，将主力撤至莱芜、新泰以东地区隐蔽待机。
蒋介石、顾祝同得知解放军主力撤退后，遂令第1、第2兵团向北推进，第3兵团向东压迫，企图以所谓的“东压北进”战术，逼迫我军主力在鲁南与之决战。担负右翼进攻任务的第1兵团司令汤恩伯，将我军的主动转移当作是被迫后撤，急不可耐地想抢头功，因此不待第2、第3兵团统一行动，即以整编第74师为骨干，在整编第25、第83师的配合下，于5月11日自垛庄、桃墟地区向沂水至蒙阴公路进攻。另以第7军及整编第48师北犯沂水，策应整编第74师作战；以整编第65师担任蒙阴防御。整编第74师自恃是美械王牌军，骄横冒进，态势突出。据此情况，华东野战军司令员兼政委陈毅、副司令员粟裕、副政委谭震林毅然抓住战机，决心集中5个纵队16个师的兵力，采取中央突破的办法，聚歼整编第74师于坦埠(蒙阴、沂水之间)以南、孟良崮以北11f区。
5月11日至13日，整编第74师先后占领了杨家寨、马牧池等地，准备于14日攻占坦埠。13日晚，我担任穿插任务的第1、第8纵队，从整编第74师的两翼寻隙向纵深楔入，切断了该师与其左右邻整编第25、第83师的联系。同时，我第4、第9纵队从正面向敌起攻击，占领了黄鹿寨、佛山、马牧池、隋家店一线；而位于鲁南地区隐蔽待机的第6纵队则急速北上，于14日晨抵达观上、白埠地区，切断了第74师的退路。至此，我军完成了对敌整编第74师的包围。同时．还以4个纵队阻击敌其它部队向整编第74师的增援。
敌整编第74师被围后，蒋介石自恃该师战斗力强，左右又有援兵靠近，认为这正是与我决战的良好机会，因此，一面督令整编第74师原地固守待援，以吸引我军主力；一面急调10个整编师向战地集结，企图与我决战。有鉴于此，华东野战军指挥部决定速战速决，令阻援部队坚决阻击敌各路援军，并令主攻部队不惜一切代价，加速猛攻．务必迅速歼灭整编第74师。
5月15日3时，我担任主攻各部队从四面八方向整编第74师阵地发起多路猛攻。激战至16时，将该师残部7000余人压缩在孟良崮的600高地及山谷间。战至17时，骄横狂妄的整编第74师被我全歼，师长张灵甫被击毙。担任阻援任务的各部队亦击溃了国民党军的重兵增援，并给援军以重大杀伤。
此役，华东野战军全歼国民党军整编第74师3个旅及整编第83师1个团，共计3．2万余人。敌整编第74师是国民党军在山东赖以维持进攻的一支骨干力量。它的覆灭，令国民党朝野震惊，迫使敌人不得不暂时停止进攻。华东野战军所取得的这一重大胜利，不仅极大地鼓舞了解放区军民的斗志和信心，而且也有力地配合了陕北和全国其他战场的作战。
