(1947年9月至12月)
华东野战军山东兵团(又称内线兵团或西线兵团)为粉碎国民党军对我山东解放区的进攻而举行的一系列作战，由胶东防御作战、胶河战役、胶高追击战和莱阳攻坚战组成。
国民党军重点进攻山东的作战屡遭挫折，蒋介石为了迅速解决山东问题，以便转兵他用，又制定了一个进犯胶东的“九月攻势”计划。即由陆军副总司令范汉杰指挥6个整编师20个旅，组成胶东兵团，企图首先攻取平度、莱阳，然后再攻烟台，妄图逐步歼灭胶东我军。我华东野战军山东兵团(即内线兵团．又称西线兵团)司令员许世友、政治委员谭震林，遵照中央军委关于要多打中小规模歼灭战，牵制、消灭进犯之敌，保卫胶东，配合外线进攻的指示．决定集中第2、第7、第9、第13纵队和第1纵队独立师等部队，分别隐蔽在胶济路南诸城县和路北掖县地区，迎击国民党军的进攻机寻机在运动中歼敌。
9月1日，敌胶东兵团由潍县、青岛等地北犯。华东野战军山东兵团以第13纵队一部配合胶东地区地方武装，沿途不断实施正面阻击，并以地方武装和民兵游击队在敌后方袭扰。至18日，敌先后侵占平度、掖县、莱阳及招远以南之道头等地。在20余天的阻击战中，国民党军虽侵占我胶东10余座县城，但却被我军杀伤1．4万余人。第一阶段阻击作战至此结束。
我军给敌以杀伤后，第9纵队跳转敌后，与第2、第7纵队会合于朱阳地区，接着发起了胶河战役。此时，敌除以少数兵力用于对付堵截我第9纵队外，其主力继续北进并于30日进占烟台。10月2日，由平度西犯的国民党军第64师主力进至范家集、三户山地区，被我第2、第9纵队及第1纵队独立师包围，歼其2个团。第64师告急。范汉杰急令邻近部队第9和第45师由亭口、高密、潍县向范家集增援。我内线兵团主力随即转向打援。8日，在胶河以西山阳庄地区歼灭由潍县来援的整编第45师第211旅，俘旅长以下8000余人。9月，山东兵团另一部分别攻克掖县、诸城，歼国民党军一部。胶河战役共歼敌1．2万余人。
胶河战役后，华东野战军山东兵团在司令员许世友和政治委员谭震林率领下，开始转入反攻，进攻山东之敌被迫转入守势。11月上旬．中原战局紧张，蒋介石急令第9师由高密速至潍县集中，准备空运赴援。我山东兵团根据中央军委拖住敌人的指示，为阻滞敌军他调，发动了胶(县)高(密)战役。11月6日，国民党军第9师西进至朱阳、丈岭地区，我第7、第9纵队立即予以迎头痛击。敌第9师见西进无望，遂改道向东，汇合高密的第64师向胶县、城阳撤退。我第7、第9纵队则跟随其后，追歼退敌；第2纵队则乘机占领高密县城，歼敌第64师1个团。与此同时，我第13纵队也向位于海阳的敌第54师主力发起围攻，范汉杰急令驻平度县的该师第198旅赴援。我第9纵队则改为北上追击敌第198旅，并在现子湾地区将其包围。范汉杰又调青岛第9师之第76旅及第57旅驰援，我第7纵队则立即转兵将敌第76旅包围在南阡地区，阻敌第57旅于灵山一线。范汉杰见海阳之围未解，援军反被围困，又急调兰村地区的第64师及第8师一部前去增援。华东野战军山东兵团鉴于形势已不利于我继续歼敌，为争取主动，遂于30日主动退出战斗。此战共歼敌1万余人。
胶河战役后，为肃清胶东解放区腹地的国民党残余部队，12月4日，山东兵团又发起了莱阳攻坚战。担任主攻的第7纵队激战一周，将敌守军整编第54师1个加强团及保安队约5000人大部歼灭。残敌退守核心阵地城隍庙后，又被第1纵队第37师歼灭。与此同时，担任阻援任务的我第2、第9、第13纵队则对由青岛出发的敌第54、第64、第8师等部共8个旅的援军进行了顽强的阻击，予敌以重大杀伤；撤出莱阳战斗的第7纵队以及胶东南海分区部队则向国民党援军侧后迂回，迫使敌第54师等部干12月27日撤回青岛。此役，共计歼敌1．7万余人。
我山东兵团在历时4个月的胶东保卫战中，采取灵活机动的战略战术，连续发起多次进攻，在粉碎了敌向胶东的进攻后，即转入反攻，收复火片领土。此役，我军歼灭敌1个旅、8个团，共6．3万余人，并从根本上扭转了山东战局。
