(1949年11月6日至12月14日)
1949年10月衡宝战役后，国民党华中军政长官白崇禧部5个兵团12个军共15万余人，由湘南退守广西，企图在逃至粤桂边境及湛江地区的广州“绥靖”公署主任余汉谋部约4万人的策应下，以桂林为中心，沿全县至柳州铁路两侧组织防御，阻止解放军入桂。解放军第四野战军司令员林彪指挥9个军共40余万人，遵照中共中央军委主席毛泽东关于大迂回大包围的作战方针，决心分3路向广西突进，求歼白崇禧集团于广西境内。
11月6日，解放军西路第13兵团第38、第39军由湘西南出发，10日分别攻占靖县、通道2城。国民党军第17兵团仓皇西逃，第13兵团乘胜追击，于15日经黔南楔入广西，向河池、百色疾进，切断国民党军西逃云南、贵州之路。南路第4兵团第13、第14、第15军和第15兵团第43军，分别于10日和15日向廉江、茂名(今高州)、信宜推进，切断国民党军逃向海上的通路。北路第12兵团和第40、第41、第45军进至湘桂边境，一部于10日袭占全县县城。这时，解放军第二野战军已突破国民党军川黔防线。白崇禧在处境孤立、西逃无望的情况下，急调第3、第11兵团共5个军由荔浦、恭城南下玉林、岑溪地区，企图在余汉谋残部的配合下，发动‘‘南线攻势”，以打通撤往海南岛的道路，并令第1、第10兵团由桂北南撤。第四野战军前指决心趁机在粤桂边境围歼其第3、第11兵团，令南路部队以一部兵力在廉江至信宜一线占领有利地形阻击敌人，主力隐蔽待机；令西、北两路部队迅速南进，策应南路作战。11月24日，国民党军第3、第1l兵团开始向廉江、茂名、信宜等地实施猛烈攻击，受挫。27日，解放军南路主力从廉江、茂名、信宜突然出击，并乘胜猛追，攻占容县、玉林、陆川等地，歼第11兵团一部。30日，第43军一举突入博白县城，歼灭国民党军第3兵团部，俘华中军政副长官兼第3兵团司令张淦。随后，会同第4兵团主力将第3兵团所辖3个军的大部围歼于博白、陆川地区。此时，余汉谋残部乘隙袭占廉江城，解放军第13军立即回师歼其一部。解放军西、北两路亦急速南下，在桂滇黔边纵队配合下，先后攻占河池、桂林、柳州、梧州等城镇，继而又进至东兰、宾阳、贵县一线。白崇禧“南线攻势”失败后，仓皇撤退。令第1、第10兵团分别撤到南宁、钦州地区，第11兵团残部退向钦州，企图从海上逃跑。为全歼白崇禧残部，12月2日起，解放军各路部队大胆渗透，长途奔袭，继续猛追，先后占领百色、南宁、灵山、合浦等地。7日，将华中军政长官公署和第1、第10兵团及其他残部大都围歼于钦州和小董圩地区。至14日，先后占领镇南关(今友谊关)和爱店，战役结束。此役，国民党军被歼约17．3万人，约2万人窜逃国外。
