7月17日~7月22日,在宣家堡、泰兴战斗发起后,国民党军第1绥区司令部不明华中野战军意图,惊惶失措,急令整编第49师从白蒲缩回平潮,以保南通。在宣、泰战斗进行中,国民党军发现华中野战军主力在宣、泰地区,立即以驻江阴的整编第65师主力和驻靖江的整编第69师之第99旅于15日北援泰兴;令整编第49师主力由平潮返回白蒲,企图乘虚向如皋进攻,另以整编第83师主力由泰州沿海(安)泰(州)公路东进策应。7月16日,国民党军整编第49师率第79旅、第26旅分两路向如皋进攻,占领林梓、南马塘等地,至7月18日,整编第49师师部率第26旅进至如皋东南的鬼头街、田肚里地区,其第79旅进至宋家桥、杨花桥地区,企图合击如皋;同时,由扬中增援泰兴的整编第65师主力及靖江的第99旅,泰州的整编第25师第148旅分别向黄桥、姜堰进攻。华中野战军首长考虑到进犯如皋的整编第49师对后方威胁较大,且战斗力较弱,又分兵两路,便于各个歼灭,加之华中野战军主力距离如皋尚有100余里,敌人麻痹大意,正是可乘之机,遂决定除以少数兵力继续攻击泰兴残敌以迷惑敌人,以苏中军区部分地方武装及第7纵队1个团坚守如皋外,主力于17日东移,急行军60余公里,直插如皋以南,以4倍于敌的兵力,出其不意地奔袭合击进至如皋以南的国民党军整编第49师主力。具体部署是:以第1师、第7纵队各1个团于姜堰及其以南一线阻击泰州之敌的东犯;以第6师的2个团于黄桥一线阻击沿如、泰公路东犯的敌人;以第7纵队1个团及第1军分区地方武装9个连,统由苏中军区参谋长胡炳云指挥,担任如皋城防,节节阻击、迟滞敌人前进,最后坚守城垣外围,为迂回部队争取时间进入攻击位置;以第1师5个团从白蒲、林梓之间截断敌人后路,由南向西北攻击;以第6师从贺家坝向东北攻击;以第7纵队2个团从如城以东向南攻击,共同将敌歼灭于如皋城东南地区。7月15日晚,华中野战军第1师、第6师转兵东指,经两夜急行军于18日拂晓前抵达预定作战地区。18日拂晓,第1师主力5个团到达白蒲、林梓之间地区,该师第1旅第2团刚插到通如公路上的三里楼,将国民党军整编第49师的退路切断,即与其山炮营遭遇,并将其全歼。同时,第1旅第1团也包围了丁堰,解除了整编第49师的右翼屏障。第1师在占领林梓、丁堰,切断整编第49师的退路后,在第7纵队一部配合下,将整编第49师师部及26旅包围于鬼头街、田肚里地区;第6师在第7纵队另一部的配合下,将第79旅包围于宋家桥、扬花桥地区。在分区武装的有力配合下,经19日和20日两日激战,歼整编第49师师部、第26旅全部及第79旅大部共1万余人。22日,因由泰兴东援的国民党军整编第65师等部已逼近,华中野战军主动撤出战斗,国民党军占领如皋。







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