1947年8月上、中旬。进攻山东解放区的敌人先后进占胶济路东段的明水、益都、昌邑以及胶县、高密等地，主力集结于潍县。此时，蒋介石虽已从鲁中等地抽调7个整编师回援鲁西南，但为迅速结束山东战事，以便抽出主力转用到其他战场，并“封锁渤海港口”截断我海上通路，仍然制定了进攻胶东的“九月攻势”计划：以整编第八、第九、第二十五、第五十四、第六十四师和整编第七十四师的第五十七旅共16个旅的兵力组成胶东兵团，由陆军副总司令范汉杰兼胶东兵团司令，在海空军支援下企阁先取平度、莱阳，后取烟台，逐步将我军压缩在胶东半岛。加以消灭；另以整编第八十三、第二十八、第五十九、第七十七师守备滨海、鲁中、鲁南地区主要点线，并“清剿”占领区。美帝国主义为策应国民党军这一行动，也令其驻青岛的部队以演习为名，暗中策应国民党军，并于8月28日从海上侵犯牟平县浪暖口、小里岛，公开威胁我烟台、威海等港口城市。
8月中、下旬，经中央军委批准，华东野战军留在内线的第二、第七、第九纵队以及刚由胶东军区武装组成的第十三纵队正式组成东线兵团，以许世友为司令员，谭震林兼政治委员。这时，第二、第七纵队及完成掩护纵队主力西移后东返的第一纵队独立师和第四纵队第十师等部，位于诸城以东地区；第九、第十三纵队位于平度、招远地区。
胶东解放区，是山东我军的主要后方基地之一，敌人大军云集鲁中地区时，山东的一部分后方机关撤到了胶东。这时，除北、东、南三面临海外，西面敌人又集结5个整编师沿潍县至青岛一线大举进攻，战局十分严峻。为粉碎敌人的“九月攻势”。掩护后方机关向渤海地区转移，并钳制山东之敌，配合刘邓、陈粟、陈谢三路大军挺迸中原的行动，军委于8月29日指示华东野战军东线兵团首长：可就现态势实行内外线配合，以第九、第十三纵队位于胶东内线，采取半歼灭半击溃敌于运动中的作战方针，逐次抗击进攻之敌，掩护后方转移，保卫胶东；以第二、第七纵队和两个师在现地区一面休整、一面寻机打歼敌一旅一团为目标的歼灭战，直接配合内线作战。依据军委上述指示，东线兵出决定由许世友率领第九、第十三纵队和胶东地方部队，在胶东地区组织运动防御，利用内线作战的有利条件杀伤、消耗敌人。并力求歼敌一部；由谭震林率领第二、第七纵队和独立师、第十师及滨海地方部队在诸城地区作战，威胁迸犯胶东之敌侧背。在给敌人以一定损耗并使其相当疲惫之后，第九、第十三纵队转至外线与第二、第七纵队会合，调动敌人回援，寻机歼灭运动之敌，粉碎敌人进犯胶东的计划。中共中央华东局要求胶东党政军民充分认识当前的严重情况，树立战胜困难的信心，并从人力物力上大力支援前线部队；同时组织后方机关、学校、工厂、医院人员，一部分向渤海等地区转移，一部分就地疏散隐蔽，以减少损失。
9月1日、敌胶东兵团的整编第八、第九、第二十五、第五十四师，分别由潍县、高密、胶县东犯，另以整编第六十四师控制于高密、平度附近，相机策应其主力作战。我东线兵团的内线部队，以第十三纵队一部在地方武装和民兵配合下节节抗击，主力集结在机动位置隐蔽侍机。至9月21日，敌先后占领平度、掖县、莱阳、招远等城。我军在广大民兵配合下，于沿途节节阻击，给了进犯之敌以一定杀伤，并于19日反击进至道头之敌整编第八师的第一六六旅，歼其一部。在完成阻击、消耗敌人的任务后，我第九、第十三纵队于22日夜从整编第八、第九师的接合部转入敌后，进入掖具东南的大泽山区。范汉杰错误地判断我军是失却战斗力而“溃逃”，即令整编第九师转头尾追，以整编第六十四师（欠第一五六旅）由高密向北堵击，其余部队继续向烟台、蓬莱进犯。9月30日敌占领烟台。至此，敌虽占领了胶东解放区的10余座城镇，但已付出了伤亡1.4万余人的代价，兵力更加分散。
在范汉杰兵团主力进攻胶东的同时，整编第六十四师所属第一五六旅南犯诸城。我第二、第七纵队等部给了占领诸城之敌以一定打击后，于9月24日挥戈北上，在高密以西的朱阳地区，与由大泽山地区南下的第九纵队会合。这时，敌整编第六十四师主力和整编第九师正分别向饮马、亭口前进。东线兵团首长决心乘敌分兵轻进的有利时机，发起胶河战役。遂令第二、第九纵队合力聚歼整编第六十四师主力于胶河以西的饮马地区，以调动进入胶东内地之敌回援，减轻敌对我后方的破坏；令第七纵队、独立师和第十师等部阻击可能经亭口西援之敌整编第九师；第十三纵队由大泽山北攻掖县，作为策应。
10月2日，整编第六十四师先头部队进至饮马，我军误认为系该师主力，当即全线出击，致使敌主力得以退守胶河东岸范家集、三户山地区。我连攻三天，歼灭三户山等地之敌两个团，残敌固守范家集待援。5日，敌整编第九、第四十五师及第六十四师的第一五六旅，分别自亭口、潍县、高密多路增援范家集。我军立即改变决心，以一部兵力围困整编第六十四师主力，并阻击整编第九师西援；而以主力分别迎歼由潍县、高密出援的整编第四十五师于运动中。8日，我军于山阳庄地区全歼第四十五师的二一一旅，并将该师之二一二旅及整编第六十四师的一五六旅包围在薛家集、郑家庄地区；同时，将援敌整编第九师阻止在红石山以东地区。敌又续调整编第八、第五十四师由蓬莱、牟平回援。东线兵团首长鉴于调动敌人的目的已达成，即主动撤出战斗。在此期间，第十三纵队攻克掖县，歼敌2000余人，策应了主力作战。胶河之战，是我东线兵团在保卫胶东作战中的一次规模较大的战役，歼敌1.2万余人。从此，山东我军开始转入反攻，而范汉杰兵团则因戍守要点，防广兵单，逐步陷入被动。
胶河战役后，第四纵队的第十师经渤海归建。独立师改归晋冀鲁豫军区建制。东线兵团主力集结在景芝地区休整，并以一部攻克诸城，歼敌3000余人，第十三纵队位于栖霞以南地区休整。这时，敌整编第二十五师正集结烟台，准备海运上海转用大别山地区；整编第九师正准备由胶县、高密地区经潍坊空运石家庄或徐州，向华北战场或中原战场增援。
为了配合中原战场我军作战，中央军委指示东线兵园“尽可能以寻机歼其一部之方法，阻止该两师一个时期”。东线兵团首长决心以第二、第七、第九纵队由景芝地区北移，准备迎击第九师，另以第十三纵队包围海阳守敌整编第五十四师主力。11月6日，东线兵团主力与由高密西行的敌整编第九师遭遇于朱阳、丈岭地区，我立即向该敌出击。该敌数度组织向西突击，但在我有力阻击下均未奏效，被迫转入村落固守。11日，整编第六十四师残部由高密西出接应整编第九师，两敌交替掩护向大沽河以东撤退，我军立即发起追击。第二纵队于19日包围高密守敌整编第六十四师一个团，27日攻克该城，全歼守敌。第七、第九纵队在追击中于22日解放胶县，敌人主力撤返青岛及其附近地区。此后，青岛之敌先后出援海阳，我军给了援敌以一定打击，歼敌整编第九师第七十六旅一部。为争取主动，另寻有利战机，我东线兵团于30日北移莱阳以南五龙河两岸地区休整。胶高追击战，我军共歼敌1万余人，收复了高密、胶县、平度等广大地区，切断胶济路东段，使胶东、滨海、鲁中三区再度连成一片。
11月底，敌整编第二十五师由烟台、整编第九师主力由青岛先后海运上海，转用到中原战场，胶东地区敌人完全转入防御。东线兵团首长依据敌主要兵力部署在青岛至烟台沿海，胶东腹地兵力空虚的情况，决心发起莱阳战役，力求夺取莱阳孤城，并求歼援敌一部。12月4日，我军一部开始围攻莱阳，至13日攻克该城，全歼守敌5000余人。在攻莱阳期间，青岛之敌先后出动8个旅的兵力北援，均被我击退。莱阳攻克后，海阳守敌仓惶撤向青岛。至此，我军收复了胶东大片地区，迫使敌人收缩于青岛及烟台、福山、蓬莱、龙口等几个孤立据点之内。
持续4个月的胶东保卫战，我军共歼敌约6.3万人，彻底打破了敌人占领胶东半岛的企图，根本改变了山东战场的形势，有力地配合了外线兵团的作战。
在我军转入全国规模进攻后，华东敌后各区的对敌斗争进入了一个新阶段；特别是华中敌后战场，已经成为我军在南线的重要翼侧。
敌为加强对我华中、山东占领区的控制，在调兵回援中原和对山东发动“九月攻势”的同时，仍集中整编第二十八、第八十三、第五十九、第七十七、第四、第四十四、第五十一、第二十一师及暂编第二十五师等部近20个旅的兵力，在约10万保安团队、区乡武装、还乡团等配合下，进行“清剿”。华东敌后我军遵照中共中央、中共华东局和华东军区的指示，本着一面坚持阵地，一面举行反攻的方针，广泛开展游击战，并适时集中主力打一些小规模运动战，以策应中原和胶东战场的作战。
8月上、中旬，我活动在苏皖边区的第十一、第十二纵队乘敌调整部署之机，举行盐城战役，先后攻克盐城及伍佑等据点19处，歼敌第四十二集团军第一师等部8000余人。敌遭此打击后，以整编第四师和整编第四十四师分别由海安、阜宁等地南北对进，于8月下旬重占盐城。我乘机向敌侧后出击，于10月上旬收复泰兴、靖江、海门、如皋等县的大部地区，并攻歼白驹、射阳之敌各一部，再次切断（南）通（赣）榆公路，迫使敌人放弃盐城南窜。10月中，下旬，为配合陈粟野战军的作战，第十一、第十二纵队又在苏北地区发动攻势，分别攻克东新安镇及淮阴至沐阳公路上的一些据点。
11月中旬，中央军委命令成立华中指挥部，以管文蔚任司令员，陈丕显任政治委员，统一指挥华中各部队的作战。下旬，第十一、第十二纵队挥戈南下，会同当地武装向李堡、栟茶之线发动进攻，扫除了沿线各据点。在上述胜利鼓舞下，我苏皖边各区地方武装和游击队也广泛出击，接连拔除敌人据点70余个。12月下旬，敌集中整编第四、第二十一、第五十一师共7个团的兵力由东台向北进攻，我第十一、第十二纵队将该敌诱至伍佑地区后，突然进行反击，于12月24日歼敌过半，俘敌3000余，残敌退守东台。在此期间，我坚持淮北、淮宝、鲁南、鲁中的敌后武装，广泛开展游击战，也取得了重大胜利。
1947年8月至12月，华东敌后我军共歼敌6万余人；牵制了大量敌人，收复了许多失地，有力地策应了正面战场我军的作战。
在刘邓、陈粟、陈谢三路大军挺进中原时，西北野战军和华东野战军东线兵团担负着从两翼钳制敌人的重要任务。中央军委根据整个战局的发展，一再指出：在我大举出击中原的情况下，敌人对陕北和胶东的进攻不可能持久，我军只要坚定地在内线坚持一段时间，以积极行动钳制当面之敌，保证外线兵团站稳脚根，则全局必起变化，内线战场的敌人也决不能持久地维持攻势。战争实践证明，中央军委的判断是完全正确的。西北野战军和华东野战军东线兵团依据中央指示，在广大地方武装配合下，处处从全局需要着眼，从有利于外线兵团的展开和立足生根着眼，考虑和决定自己的行动，克服各种暂时的困难，积极寻求歼敌机会，从而不仅完成了中央赋予的钳制敌人的任务，而且使自己转入了反攻。
在此期间，西北野战军和华东野战军东线兵团，在作战指挥上充分注意了以下三个原则，这就是：灵活地部署兵力，形成自己强有力的内线和外线，互为犄角，互相策应，使深入解放区中心的敌人处于腹背受敌的不利态势中；多打较小规模的运动战，但也不放松有利条件下的攻城作战，力争打歼灭战，但在必要时也打半歼灭、半击溃性的战役战斗。
