我军经过半年的进军作战，至1949年10月，先后解放了华北全境，华东大陆和西北、中南大部地区。国民党政府被迫由广州迁往重庆，其残存于大陆的两个主要集团胡宗南部和白崇禧部正分别撤向西南各省和广西一隅。盘踞西南地区之敌，有川陕甘边区绥靖公署胡宗南部第五、第七、第十八兵团，西南军政长官公署张群部第十四、第十五、第十六、第十九、第二十兵团，连同新组建的部队在内，总计37个军约45万人，此外尚有地方保安部队和大批土杂武装。蒋介石企图依靠这些残存力量，依托以四川为中心的西南地区，与我“持久作战”，以便争取时间，组建新军，等待国际局势变化，然后与驻台湾国民党军相配合，实施反攻，迫不得已时，则向康、滇退却，或逃窜国外。
陕西、甘肃基本解放后，蒋介石于1949年8月下旬在听取了西南地区的军事报告后，判断我军最大可能是取捷径由陕西越秦岭入四川。因此，他在西南军政长官公署召开的军事会议上决定，“以陇南、陕南为决战地带”，以川、陕边为守备重点，并沿秦岭、大巴山、巫山、武陵山组成所谓“西南防线”，其部署是：以胡宗南部第五、第十八兵团等部所辖的第二十七、第三十六、第三十八、第一、第六十五、第九十、第三、第九十八军，沿秦岭主脉成县、徽县、留坝、佛坪、镇安一线构成第一道防线，以其新组建的第七兵团等部的第十七、第三十、第五十七、第六十九、第七十六、第一一九军，沿川、陕边的白龙江、米仓山、大巴山一线构成第二道防线，阻止我军由陕、甘入川；以张群部所属的川湘鄂边绥靖公署宋希濂部第十四、第二十两个兵团的第十五、第七十九、第一二二、第二、第一一八、第一二四军位于鄂西建始、恩施地区，与位于巫山、万县地区的川陕鄂边绥靖公署孙震部第十六兵团的第四十一、第四十七军及暂归其指挥的第一二七军相配合，屏障川东门户，阻止我军由湘鄂西入川；以贵州绥靖公署主任谷正伦所属第十九兵团的第四十九、第八十九军，沿贵州境内湘黔公路沿线布防，阻止我军由湘西进入贵州；以第十五兵团罗广文部第一○八、第一一○军及暂归其指挥的第四十四军于四川大竹、达县等地区机动。此外，云南绥靖公署卢汉部第八、第二十六、第九十三、第七十四军，西康省政府主席刘文辉部第二十四军，西南军政长官公署直属的第七十二、第二十、第二十一、第九十五军分别于昆明、雅安、宜宾、成都、重庆等地区担任守备任务。
第二野战军进军并经营西南诸省的任务，党中央早在1949年1月和3月召开的政治局会议和七届二中全会上就作出了决定，随后，党中央和中央军委又先后就第二野战军进军西南的时间、任务和组织领导等问题，作出了规定。5月23日，中央军委指示：第二野战军在一个时期年，准备协助第三野战军对付美帝国主义可能进行的武装干涉，待上海、宁波、福州等地解放，美帝国主义武装干涉的可能减少后，即可在第一野战军一部的配合下向西南进军，解放并经营川、黔、康三省。7月16日，中央和中央军委进一步规定：“陈康之三个军则于完成广西作战后出昆明，以占领并经营云南为目标”；“由刘、邓、贺等同志组成西南局，经营川、滇、黔、康四省。”10月13日，中共中央、中央军委又指示：西南局的分工是，邓小平、刘伯承、贺龙分别任第一、第二、第三书记，贺龙任西南军区司令员，邓小平任政治委员，刘伯承任西南军政委员会主任，经营滇、黔、川、康及西藏。
西南地区，包括川、黔、滇、康、藏5省区，地形十分复杂。北有大巴山脉横亘川陕边界，东有巫山山脉、武陵山脉纵贯川、鄂、湘、黔边境，成为西南诸省北部和东部的天然屏障。长江自万县以东穿巫山流入鄂境，形成西起奉节、东至宜昌长达200余公里的峡谷区，是川鄂交通的咽喉，地形极为险要。云南省地处我国西南边陲，与越南、老挝、缅甸接壤，国境线蜿蜓于该省的西部和南部，长达3000余公里，是我国西南的门户。两藏地区，地处青藏高原，平均海拔在4000公尺以上，系藏族聚居区。整个西南5省区，除四川盆地外，其余多为山地和起伏连绵的丘陵，山陡路小，崎岖弯曲，交通极其不便。云、贵、川3省雨量充足，土地肥沃，物产丰富，人烟稠密，历来为我国兵、粮重要来源。
中央军委和毛泽东主席根据西南地理情况和敌人力避与我决战的特点，于5月23日至10月19日，先后就进军西南的作战方针和部署等作了一系列指示，指出：“胡宗南全军正向四川撤退，并有向昆明撤退消息。蒋介石、何应钦及桂系正在做建都重庆割据西南的梦，而欲消灭胡军及川康诸敌，非从南面进军断其退路不可”；应“取大迂回动作，插至敌后，先完成包围，然后再回打之方针”；第二野战军主力，待广州解放和国民党政府迁至重庆后，在第四野战军发起广西作战的同时，以大迂回动作，取道湘西、鄂西，直出贵州，挺进叙府（现宜宾）、泸州、重庆之线，切断胡宗南集团及川境诸敌退往云南的道路及其与白崇禧部的联系，以位于宝鸡地区的第一野战军第十八兵团等部，在贺龙、李井泉指挥下，积极吸引、抑留胡宗南集团于秦岭地区，待第二野战军将川敌退往康滇的道路切断后，即迅速占领川北及成都地区，尔后协同第二野战军聚歼胡宗南集团。中央军委和毛泽东主席的这一部署，主要目的是力争通过多层次的远距离迂回动作，首先截断敌向康、滇和逃出国境的通路，尔后再分割歼灭胡宗南集团等于川、黔、滇境内，避免敌人逃往国外，遗下后患。
第二野战军前委遵照中央军委的指示，于8月3日至10月23日先后多次研究确定了进军的主要问题，并作出了进军西南的具体部署：第四兵团按照军委指示，第一步协同第四野战军出广东、广西，然后再由广西迂回昆明；以第三、第五兵团首先由浙西、闽北、赣东北地区向湖南之常德、邵阳一线集结。尔后第五兵团的第十六、第十七、第十八军附第三兵团的第十军西出贵州，解放贵阳、遵义，进而迂回川南，占领叙府、沪州、纳溪，切断敌人退往云南的道路，协同第三兵团主力作战；第三兵团的第十一、弟十二军直出川东，占领黔江、彭水，牵制川东地区之敌，然后会同第五兵团歼灭重庆地区敌军。待第三、第五两兵团完成上述任务后，再会同出陕入川的第十八兵团的第六十第六十一、第六十二军等部围歼胡宗南集团于川西地区，占领全川。
经过充分的进军准备后，第二野战军各部于9月初开始行动。第五兵团由上饶经湘潭、湘乡向邵阳地区开进；第三兵团和野战军领率机关分别由芜湖、南京车运郑州，然后秘密地经孝感、武汉等地向常德、江陵之线开进。为了迷惑敌人，保证我军大让回大包围行动的突然性，新华社公开发布了刘伯承、邓小平同志率部经徐州、郑州西进，并在郑州召开群众大会准备进军四川的新闻报导，制造我军主力将由陕入川的假象。同时，第四野战军由湘中、江西向衡阳、宝庆及广州的挺进，也掩护了第二野战军主力的集结，造成了敌人的错觉。10月中旬，第三、第五兵团先后进入常德、邵阳等集结地域，为下一步迂回四川创造了极为有利条件。
