晋冀豫边区东起平汉铁路、西至同蒲铁路、北起正太铁路、南至黄河，直接威胁敌之主要交通线，是坚持华北抗战的重要战略支点和向冀鲁豫平原发展的前进基地。1937年9月下旬，在日军占领保定、继续南犯威胁正大铁路的情况下，中央军委电令第一二九师主力速开正太铁路以南地区。10月中旬，该师挺进晋东南平定地区后，随即以主力侧击沿正太铁路西进之敌，同时，以教导团第五连及部分干部在太谷、榆次、阳泉、昔阳、和顺等县开展群众工作。11月初，又派骑兵营深入冀西的临城、赞皇地区展开群众工作。11月13日，第一二九师在和顺县石拐镇召开干部会议，传达中共中央和毛泽东关于创建以太行、太岳山脉为依托的晋冀豫边抗日根据地的指示，具体布置了开展游击战争的任务。会后，由师政治部主任宋任穷等率领工作团和部分武装，分别到沁县、长治、晋城、武乡、襄垣、平顺、沁源、安泽、屯留等地，同当地中共组织紧密结合，放手发动与组织群众，大力宣传共产党的抗日救国的方针政策，建立各种抗日组织和抗日自卫队，镇压汉奸，建立抗日民主政权，进行减租减息，实行合理负担政策。随着各项工作的开展，全区掀起了参军的热潮，至12月，以该师教导团及部分连队为骨干，先后成立了秦（基伟）赖（际发）支队、八路军游击支队、先遣支队、谢（家庆）张（国传）大队、汪乃贵支队、赵（基梅）涂（锡道）支队等抗日武装，并不断袭击日军据点和交通线，曾一度中断敌之平汉铁路的交通运输。
我军在晋冀豫边区的展开，给敌造成严重威胁。敌第一军为保障其后方和交通线的安全，遂调集步骑兵5000余人，于12月22日由太谷、榆次、寿阳、阳泉、平定、昔阳等地出动，分六路向寿阳东南之花泉地区围攻，企图歼灭或驱逐我军。我第一二九师遂以第三八六旅之第七七二团，于花泉、松塔及甫北军城等地，在内线予敌以打击，以第七六九团等部转移至昔阳以西之西寨、沾尚等地，在外线袭击敌人。在我内外线部队打击下，敌被迫于26日撤退。是役我军共毙伤敌700余人，为开创晋冀豫边根据地创造了条件。与此同时，第一二九帅还以教导团的部分干部组成挺进支队，越过平汉铁路进入冀南地区，与中共当地组织取得联系，而后于1938年1月初又以6个连兵力组成东进纵队，由第三八六旅副旅长陈再道率领挺进冀南，加强冀南的抗日游击战争。
1938年1月，邓小平接替张浩为第一二九师政治委员。2月初，该师在辽县（今左权）召开团以上干部会议。会议总结了太原失陷以来该师的工作，进一步部署开展全区的抗日游击战争和根据地的创建工作。根据会议的决定，首先以新建的补充团南下，协同赵涂支队开辟太行山南部及道清铁路沿线地区。并根据八路军总部命令，以新扩建的骑兵团由政治部主任宋任穷率领东进冀南，协同先期到达的东进纵队和当地中共组织领导的抗日武装，创建与发展冀南抗日根据地。2月下旬，在日军向晋南进犯时，第一二九师又派出部分军政干部，协同中共晋豫边特委建立了晋豫边游击支队，开展该地区的游击战争。至此，晋冀豫边区的抗日游击战争全面展开，抗日根据地基本形成。
一、正太铁路破袭战
为钳制与打击向晋南、晋西进攻之敌，配合友军作战，八路军总部于1938年2月18日令第一二九师和第三四四旅，向正太铁路阳泉至井陉段出击。据此，第一二九师首长决心以第七六九团袭击井陉至阳泉间的敌军重要据点旧关，诱井陉之敌出援；以第三八六旅主力于井陉、旧关间之长生口设伏歼灭该敌；以第三四四旅主力袭击正太铁路上娘子关至井陉间之敌军据点。2月21日夜，第三八六旅以主力于长生口附近占领伏击阵地。22日拂晓，第七六九团一部袭入旧关并将敌军包围。井陉之敌闻讯，以200余人乘汽车8辆出援。当该敌通过长生口附近时，我伏击部队突然发起攻击，经激战，毙敌130余人，击毁汽车5辆，缴获迫击炮3门。与此同时，第三四四旅袭击娘子关至井陉间之敌军据点，毙伤守军200余人，一度切断正太铁路交通。正太铁路彼袭战，有力地牵制了敌军，支援了友军。
二、邯（郸）长（治）路破袭战，神头岭和响堂铺战斗
当第一二九师主力出击正太铁路时，敌第一○八师团由邯郸经东阳关沿郎（郸）长（治）路西犯，并于2月20日进占长治，企图夺取临汾，配合沿同蒲铁路南下之第二十师团消灭退至晋南的国民党军。为了打击和钳制沿邯长路西犯之敌，第一二九师遵照中央军委和八路军总部关于迅速南移的电令，于3月上旬进至襄垣东南地区，伺机破袭邯长路，打击西犯之敌。
邯长路是进占长治之敌从平汉铁路取得补给的主要交通线。因此，敌在线上各要点均驻兵防守。位于该线上的黎城，是敌重要兵站基地。而黎城与潞城之间系丘陵地带，便于我军选择伏击阵地。第一二九师根据当面敌情、地形，决心“攻其所必救”，袭击黎城，吸引潞城之敌出援，于潞河村与微子镇之间的神头岭地区伏击歼灭该敌；并相机打击由涉县出援之敌，以钳制沿邯长路西犯之敌第一○八师团，支援晋西、晋南友军。其部署，以第七六九团一部袭击黎城，以该团主力于东、西黄须伏击由涉县来授之敌，以第三八六旅（辖第七七一、第七七二及补充团）于神头岭设伏，歼灭由潞城来援之敌。并限各部于3月16日拂晓前，完成一切战斗准备。
16日4时，第七六九团第一营袭入黎城，在歼敌100余人后，即于拂晓前主动撤出黎城。该团主力亦于东、西黄须击退由涉县来援之敌。与此同时，第七七一团特务连烧毁黎城西南赵店镇的大木桥，切断黎城、潞城之间的交通。在我军袭击黎城时，潞城之敌以步骑兵1500余人向黎城增援。9时30分，当该敌全部进入神头岭我军伏击阵地时，第三八六旅突然向敌发起攻击。第七七一团于神头岭北端迎头截击敌人；第七七二团、补充团从公路两侧对敌实施夹击，并以一部切断敌之退路。日军遭此突然袭击，加之兵力兵器受地形限制难以展开，顿时陷于混乱，死伤惨重。经激烈战斗，大部被歼，一部窜入神头村内，凭借房屋、窑洞负隅顽抗。战至11时13分，进入神头岭之敌除100余人窜回潞城外，其余均被歼灭。此后，潞城、黎城之敌虽又连续出援，但均被阻援部队击退。第三八六旅共歼日军1500余人，俘敌8人，击毙与缴获骡马600余匹，缴获长短枪550余支，我军仅伤亡240余人。
神头岭伏击战是我军继平型关、广阳伏击战之后进行的又一次较大规模的伏击战。这次战斗，由于我军准确掌握敌情，适时定下“攻其所必救”、“吸打敌援”伏击歼敌于运动中的正确决心；注重现地勘察，巧妙利用地形，正确选择伏击阵地，进行严密伪装，同时，周密部署和使用兵力，采取三面伏击，形成“口袋”，因而收到了隐蔽突然、出敌不意、速战速决之效。为进一步打击沿邯长路西犯临汾之敌，支援晋西南友军作战，第一二九师首长根据掌握的敌情，决心以主力干涉县西南之响堂铺，伏击敌往返之运输部队，断敌前方补给。其具体部署：以第三八六旅第七七一团全部和第七六九团主力，预伏于响堂铺公路以北之后宽漳至杨家山东西长5公里的一线山地，以一部伏于公路以南之山脚下，阻止敌军抢占南面高山，以第七七二团全部及第七六九因一部，阻击由黎城和涉县可能来援之敌，并掩护伏击部队侧后的安全。3月31日8时，敌辎重部队汽车180辆及其掩护部队，由黎城经东阳关向涉县开进。9时许，敌军车队开始进入伏击圈。我第七七一团放过前100余辆汽车，让其进至第七六九团伏击区，待其余汽车全部进入伏击区时，在副师长徐向前统一号令下，两个团以步枪、轻重机枪、迫击炮，同时向敌实施猛烈的火力袭击，随即冲向公路，以刺刀、手榴弹消灭敌人。敌仓惶应战，有的迫击炮、机枪还未及开火，即被击毁。经2小时激战，敌除30余人逃窜外，余均被歼。与此同时，由黎城、涉县分别出援之敌，亦被我阻援部队击退。此次战斗，我军共歼日军少佐以下400余人，毁敌汽车180辆，缴获长短枪130余支、迫击炮4门，以及其它大批军用物资。由于战前后方勤务工作组织得好，以及民兵和群众随同部队打扫战场，迅速转移缴获物资，因而当战斗结束后2小时，10余架敌机来袭时，我已安全转移。这次战斗决心正确，部署得当，动作勇猛，速战速决，并迅速打扫战场和安全转移，以小的代价取得了较大的胜利。
第一二九师在正太铁路和邯长路上连续取得长生口、神头岭和响堂铺等战斗的胜利，有力地打击和钳制了日军，支援了晋西、晋南的友军。
三、粉碎日军“九路围攻”
侵入普东南的日军遭连续打击后，为消灭或驱逐八路军等部，以保障其后方安全，决定于4月初对晋东南地区进行围攻。八路军在获悉敌这一企图后，朱德总司令、彭德怀副总司令于3月24日至28日召集了东路军将领会议。会上根据敌准备对晋东南地区围攻的企图，研究和统一了反围攻的作战方针，决定以一部主力在地方部队、游击队的配合下，钳制进犯的各路敌军，集中主力寻机歼灭敌之一路，以粉碎敌之围攻。并确定了八路军和国民党军各部的部署和任务，以及动员群众和进行各项准备工作。
4月4日，敌华北方面军第一军集中兵力3万余人，由同蒲、正太、平汉铁路线及长治、屯国等地出动，分九路向晋东南地区八路军和国民党军大举围攻，企图以分进合击歼灭八路军总部、第一二九师等部和部分国民党军，并摧毁抗日根据地。敌以第一○八师团为主刀，由长冶、屯留及平定各出动1个联队，分三路向沁县、武乡和辽县进攻，以第二十师团1个联队由洪洞向沁源进攻，以第一○九师团1个联队和另2个大队，由太谷、祁县和榆次出动，分两路向沁县和马坊进攻，以第十六师团一部由元氏、赞皇、邢台以及涉县出动，分三路向九龙关、浆水镇和辽县方向进攻。
当各路敌军开始出动时，八路军总部令第一二九师第三八六旅和第三八五旅之第七六九团及第三四四旅之第六八九团，由辽县以南转移至敌合击圈外的涉县以北地区，隐蔽待机；今留在内线的我军各部和协同作战的国民党军各部，按预定的部署、任务，以游击战和运动防御战消耗与疲惫敌人，阻止敌军深入，为转入外线的部队创造战机；同时，令晋察冀军区和第一二○师各以部分兵力向平汉、正太、同蒲等铁路线出击，钳制敌军，配合晋东南地区军民的反围攻作战。
至10日前后，由愉次出犯之敌，被第一二九师独立支队阻滞于阔郊、马坊一带；由祁县、太谷出犯之敌被防守该地的国民党军第九十四、第一六九师与八路军游击队，阻止于东、西团城地区；由洪洞出犯之敌，被山西青年抗敌决死队第一、第三纵队和国民党第十七军等部阻击于沁源地区；由屯留、长治出犯之敌，由于国民党第三军败退，迅速侵入我晋东南根据地腹地之沁县、武乡和襄垣、辽县；由涉县出犯之敌，被国民党军骑兵第四师阻滞于麻田地区；由邢台出犯之敌，被第一二九师先遣支队等部阻滞于浆水镇以东，由元氏、赞皇出犯之敌，被第一二九师游击支队和当地游击队阻滞于九龙关以东地区，由平定、昔阳出犯之敌，在第一二九师秦（基伟）赖（际发）支队、汪（乃贵）支队和第一一五师第五支队等部坚决阻击下，多次变更进攻路线，于14日才进至辽县、芹泉地区。至此，六路敌军均被阻止，只有第一○八师团3个联队分三路侵入晋东南根据地腹地。但该敌连续作战，已相当疲惫。并且孤立、突出。在此情况下，八路军总部抓住有利时机，即令转入外线的第一二九师主力及弟六八九团，迅速由涉县以北隐蔽地返回武乡以北地区，伺机歼灭侵入武乡的疲惫孤立之敌。
4月15日，侵占武乡县城之敌第一○八师团第一一七联队3000余人，北犯榆社扑空后，仓惶撤回武乡，并于当日黄昏放弃武乡连夜沿浊漳河东撤。在此情况下，第一二九师首长决心以转回内线的4个主力团，迅速发起追击，歼灭该敌于运动中。具体部署：以第七七二团和第六八九团为左纵队，以第七七一团为右纵队，沿浊漳河两岸山地实施平行追击；以第七六九团沿武乡至襄垣大道尾追敌人。16日晨，我在敌两侧实施平行追击的部队超越敌人，在武乡以东长乐村将敌大部截住，并迅速发起攻击。第七七一团和第七七二团各以一部分别向型村、李庄突击，以猛烈火力袭击拥挤于道路上的敌军，并将敌行军纵队分割为数段。随之，各部队勇猛冲向敌群，与敌展开激烈搏斗。这时已过长乐村之敌1000余人，为解救其被围部队，向我第七七二团之左翼戴家垴阵地猛攻。防守该地的第十连与敌激战4小时，打退敌多次冲击，其中1个排全部壮烈牺牲，阵地被敌攻占。12时，我第六八九团赶到该地，向敌展开猛烈反击，经反复冲击，将阵地夺回。14时，由辽县来援之敌第一○五联队1000余人，向我第六八九、第七七二团阵地猛攻，但均被我军阻止，而被围于长乐村以西之敌，也已悉数被歼。这时，发现辽县之敌又以1000余人来援，我第一二九师首长遂决定以一部迷惑、钳制敌人，掩护主力撤出战斗，转移至云安村、合壁村等地区隐蔽待机。此次战斗，我军共歼日军2200余人，自己伤亡800余人。第七七二团团长叶成焕光荣殉国。长乐村战斗的胜利，对粉碎敌之围攻起了决定性作用。此后，各路敌军纷纷撤退，我第一二九师等部乘胜转入追击，在沁源以南及沁县、沁源间，在辽县、和顺间，又各歼敌一部。27日，盘踞长治之敌第一○八师团向南撤退，当其窜至长予以南的张店等地时，又遭我军截击，被歼近1000人。至此，敌之“九路围攻”遂被彻底粉碎。是役，历时23天，我军共歼敌4000余人，收复县城18座。从而使晋冀豫抗日根据地进一步巩固和扩大，为我军向冀南、豫北平原发展创造了有利条件。
在反围攻作战中，第一二九师针对敌之企图，采取了年线与外线、广泛的游击战与有利条件下的运动战相结合的方针，贯彻了“以次要兵力钳制敌之数路，而以主要兵力对付敌之一路”的原则，首先选择对粉碎敌之围攻具有决定意义，而且已被削弱的敌之主要一路，适时集中兵力，于运动中歼灭之。从而取得了击破敌之主要一路，震撼其他各路，粉碎敌之围攻的效果。第一二九师经过5个月的作战，不仅粉碎敌人多次进攻，而且使部队获得了大发展，由出征时3个团，发展到6个团另6个游击支队。4月下旬，成立了晋冀豫军区，倪志亮兼司令员、黄镇任政治委员，下辖5个军分区。
