华中地区北起陇海铁路，南跨长江，西迄汉水，东至海滨，包括苏、浙、皖、鄂、豫等省和南京、上海、杭州、武汉、徐州等大中城市与战略要点，地多平原、丘陵和河湖港汊，人口众多，物产丰富，交通发达，是国民党统治的政治、经济、文化中心，是日本侵略者力图夺取的主要地区，也是我党我军开展敌后抗日游击战争的重要战场，战略地位极为重要。
日本侵略军自1937年“八·一三”事变至10月底，先后在上海投入了陆军6个师团、海军舰艇数十艘以及陆海军航空兵数百架飞机的兵力，但在中国第三战区所属7个集团军70个师及若干旅的顽强抗击下，未能实现迅速占领上海的企图，战局陷于僵持状态。为打破僵局，日军参谋本部决定将战略重点由华北转向华中，并从华北和日本国内抽调兵力到华中，先后组成上海派遣军和第十军。其第十军的任务是由杭州湾登陆，迂回淞沪地区中国守军的侧背，配合上海派遣军夺取淞沪地区，而后向南京进攻。11月5日，第十军于杭州湾金山卫附近地区登陆成功，6至8日，日军迅速突破浦东之亭林、枫泾中国守军防线，占领松江，威胁淞沪地区中国守军侧背。为统一指挥，11月7日，组成了华中方面军指挥机构。其任务是：在海军协同下迅速攻占上海，而后攻占南京，摧毁中国抗战意志，创造结束战争的条件，并迫使中国政府投降。在敌实施侧后迂回的形势下，淞沪地区中国守军被迫放弃上海，向吴（江）福（山）既设防线撤退。11月12日上海失陷。敌占上海后，即以上海派遣军沿京沪线向南京进攻，以第十军主力由太湖南侧，经湖州、宣城、郎溪、溧阳向芜湖、当涂、江宁进攻，企图迂回南京侧后，与正面进攻之上海派遣军形成对南京的包围态势。至11月下旬，敌先后突破第三战区之吴福防线和澄（江阴）锡（无锡）防线，并逼进南京。国民政府及其军事委员会分别迁往重庆和武汉。12月13日，南京失陷，25日敌占杭州。第三战区部队退向浙西、皖南和赣北地区。敌占南京后，进行了惨绝人寰的大屠杀，南京地区30万人民死于日本侵略军的屠刀之下。1938年春，敌华中派遣军以第三、第九、第十三师团，沿津浦铁路北进，协同华北方面军夹击徐州地区中国第五战区主力，企图打通华北、华中联系；以另一部沿江西进攻取合肥。此时，苏浙皖大部地区已成敌后。然而敌军只能控制大中城市和主要交通线，广大乡村尚无敌踪；同时，国民党军队和政权机构大部撤走。这对新四军挺进华中敌后开展游击战争，创建华中敌后抗日根据地是一个有利时机。而且，在苏浙皖地区，共产党的影响较深。全国抗战爆发前后，在共产党的领导下，这些地区群众性的抗日救亡运动蓬勃兴起，有的地方还组织了抗日武装。这就为新四军挺进华中敌后创造了条件。
根据华中战略地位、形势及开展华中敌后抗日游击战争的条件，毛泽东于1938年2月15日，致电中共东南分局书记项英等，指出：新四军“在目前最有利于发展地区，还在江苏境内的茅山山脉，即以溧阳、溧水地区为中心向着南京、镇江、丹阳、金坛、宜兴、长兴、广德线上之敌作战，必能建立根据地，扩大新四军基地。”5月4日，毛泽东又在对新四军进行游击战的指示中强调：在敌后进行游击战争虽有困难，但是只要有广大群众，活动地区充分，注意指挥的机动灵活，困难是能够克服的。并要求新四军军部“在侦察部队出去若干天之后，主力就可准备跟进”，“在茅山根据地大体建立起来之后，还应准备分兵一部进入苏州、镇江、吴淞三角地区去，再分一部渡江进入江北地区。”14日，中共中央再电强调指出：根据华北经验，在目前形势下，在敌人的广大后方，即使是平原地区，极便利于我们的游击活动与根据地的创造。因此新四军应利用目前的有利时机，主动地积极地深入到敌人后方去，以自己灵活坚决的行动，模范的纪律与群众工作，去发动与组织群众，在大江以南，创立一些模范的游击根据地，以建立新四军的威信，扩大新四军的影响。
根据中共中央和毛泽东关于开展华中敌后抗日游击战争的方针部署，新四军军部于5月间向所属各部发出指示，明确提出该军的任务是“深入敌人后方，开展广泛的游击战，达到牵制和分散敌人的兵力，配合国军主力正面作战，在持久战中，争取最后的胜利。”同时，还具体地分析了在华中敌后开展抗日游击战争的有利和不利条件，指出我军活动于交通发达的平原地区加之河川湖泊纵横，虽有小山，但公路甚多，便于敌人的机械化部队活动；而我军缺乏平地河川战斗经验，以及与近代装备的敌人作战的经验；但是，敌人兵力不足，空隙地区甚多，而且我军素能团结群众，即使地形不利，同样能开展游击战争。并且强调指出：“取得广大群众的拥护，才是开展游击战的最基本条件。”基于上述条件，新四军军部在指示中提出，该军的作战原则是“积小胜为大胜，团结群众以游击动作进行胜利的战斗，并力求达到自身的壮大和战斗力量的坚强而能进一步进行大的运动战歼灭大的敌人。”遵照中共中央确定的方针和军部的指示，新四军各支队开始向华中敌后挺进，实行战略展开。
