东江地区包括东莞、惠阳、宝安、增城、博罗等县，地处珠江门户，广九铁路纵贯其中，战略地位十分重要。日军占领这一地区，就能控制广九铁路，封锁珠江口，切断中国南方海上的主要交通线。1938年上半年，华南沿海的形势日益紧张。2月，日军两次由珠江口向虎门要塞作试探性的进攻；3月，日军占领蒲台、担杆、三灶等岛屿，6月占领南澳岛；7月以小股部队侵犯大鹏半岛的虎头山。种种迹象表明，日军企图扩大对华南的侵略。据此形势，1938年4月，中共广东省委指示成立中共东莞中心县委，并立即在东江地区筹组抗日武装。东莞中心县委成立后，根据省委的指示，于1938年7月，以国民党社训总队的名义组建了东莞壮丁常备队，共110余人。同时还在农村组织了几个游击小组，共三、四十人。在此期间，增城、宝安、惠阳等地的中共党组织，也建立了一些群众自卫武装。1938年10月12日
日军在大亚湾登陆后，中共东江地区的党组织加紧了建立抗日武装的工作。10月13日，中共东莞中心县委又成立了东莞模范壮丁队，约150人。10月24日，中共广东省东南特委从香港派中共海员工作委员会书记曾生等到惠阳县坪山圩，成立中共惠宝工作委员会，进行组建抗日武装的工作。12月2日，成立了惠宝人民抗日游击总队，由曾生任总队长，100余人。1939年1月，东莞常备壮丁队和模范壮丁队以及增城、宝安等地党组织领导的抗日武装进行整编，成立东（莞）宝（安）惠（阳）边人民抗日游击大队，由王作尧任大队长。曾生、王作尧所领导的抗日武装，是东江地区开展抗日游击战争的骨干部队。
东江地区抗日武装边组建，边作战，积极打击入侵的日军。1938年10月，增城县的抗日武装在竹园村附近伏击日军船只，击沉敌橡皮艇1只，缴获木船1艘，毙日军10余人；东莞常备壮丁队和模范壮丁队一部，在东莞县城东北之峡口，据险阻击企图强渡东江支流的日军，迟滞了日军对东莞县城的进攻。12月7日，惠宝人民抗日游击总队收复惠阳县的淡水镇，建立了惠阳县第二区行政委员会。东江抗日武装积极开展游击战争，并接连取得胜利，极大地鼓舞了广大人民的抗日斗志，扩大了政治影响，为东江地区抗日游击战争的进一步开展创造了条件。
1939年春，日军为确保广州和珠江、西江的交通线，收缩兵力，撤出惠州等一些城镇。国民党军进占惠州，并设立第四战区游击纵队指挥所。四五月间，第四战区游击纵队指挥所将东宝惠边人民抗日游击大队和惠宝人民抗日游击总队，分别编为第四战区游击纵队指挥所第四游击挺进纵队直辖第二大队（以下简称第二大队）和第四战区游击纵队指挥所第三游击挺进纵队新编大队（以下简称新编大队）。部队虽接受国民党军的番号，但仍坚持共产党的领导。
从1939年夏季开始，新编大队和第二大队继续在惠阳、东莞、宝安等地开展游击战争，积极打击日军。9月初，日军500余人占领大亚湾沿岸的葵涌、沙渔涌，威胁惠州。9月12日，新编大队乘夜暗袭击日军，战至天明，克复葵涌、沙渔涌，日军从海上撤退。12月，新编大队又在横岗的鸡心石伏击日军的一个大队，毙伤其30余人。在此期间，第二大队也发动和依靠群众对宝安县城南头镇实行封锁包围，迫使日军于11月30日撤出南头镇。新编大队和第二大队在1939年开展抗日游击战争中取得的胜利，极大地鼓舞了东江地区人民群众的抗日情绪，同时也给港澳同胞和海外华侨以良好的影响。在人民群众和港澳同胞、爱国华侨的支援下，部队迅速扩大，至1939年底，新编大队发展到500余人，第二大队也发展到200余人，并分别在坪山圩和乌石岩建立了游击根据地。
中国共产党领导的东江抗日武装的发展壮大和对敌斗争的胜利开展，引起了国民党当局的忌恨。1940年春，国民党顽固派掀起的第一次反共高潮波及华南，广东国民党顽固派的反共活动进一步加剧。2月，第四战区游击纵队指挥所命令新编大队和第二大队集中惠州整训，企图借集中整训之机，解除我党领导的这一部分抗日武装。新编大队和第二大队领导人及时发现了国民党当局的阴谋，表示不能执行其集中整训的“命令”。于是，国民党当局即以此为借口，调集第一八六师等部共3000余人，于3月8日将我军包围于坪山圩与乌石岩。当晚，新编大队500余人，第二大队180余人，秘密通过顽军封锁线，跳出包围圈，分路向海丰、陆丰地区转移。途中，遭到顽军堵截，部队损失很大。4月，新编大队和第二大队转移到海陆丰的高潭、鲘门地区。由于这些地区是国民党的后方，部队不能公开活动，只能分散隐蔽在丛林山洞中，给养困难，医药缺乏，部队继续减员。至七八月，两个大队仅剩100多人，处境十分险恶。
在新编大队和第二大队处于严重困难的关键时刻，6月初，廖承志从香港转来中共中央5月8日发出的电报指示。电报指出：目前全国的形势是拖的局面，国民党不易整个投降，国共合作也不会轻易分裂，但也不易好转。我们必须大胆坚持敌后游击战争，同时不怕磨擦，才能生存和发展。曾（生）、王（作尧）两部仍应回到东（莞）、宝（安）、惠（阳）地区，大胆坚持抗战与反磨擦，决不可在国民党的后方停留。新编大队和第二大队接到中共中央的指示后，于8月上旬秘密返回宝安县的上下坪村。
9月中旬，中共东江特委和东江军事委员会，在上下坪村召开了部队干部会议。传达学习了中共中央5月8日的指示精神，总结了5个月来斗争和东移海陆丰的经验教训，同时确定今后的行动方针是：第一，坚持在东、宝、惠地区发动群众，扩大人民抗日武装，开展游击战争，建立抗日根据地；第二，坚持抗日民族统一故线，对国民党实行又联合、又斗争的方针，对国民党顽固派发动的军事进攻，坚持人不犯我，我不犯人，人若犯我，我必犯人的自工原则；第三，在组织上坚持独立自主，不受国民党的限制，在斗争中大胆发展壮大自己。根据上述方针原则，会议确定放弃国民党军的番号，改称广东人民抗日游击队，原新编大队改称第三大队，第二大队改称第五大队，分由曾生、王作尧任大队长，林平任两大队的政治委员，梁鸿钩负责两个大队的军事指挥。上下坪干部会议是一次重要的会议，对于开展与坚持东江地区抗日游击战争具有重要的意义。会后，第三大队70余人于10月初挺进东莞县大岭山客家洞地区，开辟大岭山抗日根据地；第五大队30余人在宝安县的阳台山创建根据地。
大岭山位于东莞县西南部，面积约130多平方公里，人口10余万。其周围的莞城、石龙、厚街、太平、霄边等地，均有日伪军据点，驻守着日军长濑大队和伪军一部共3000余人。针对上述敌情，第三大队进抵大岭山后，深入发动群众，建立各种抗日组织和自卫武装，清除汉奸。11月初，日军1个加强中队和1个炮兵分队共200余人，由厚街、桥头出动“扫荡”我大岭山根据地。当日军一部进至大径村时，第三大队突然出击，将日军包围于村内，经4小时激战，杀伤日军大部，随后即转移兵力阻击另一部日军，掩护群众转移。日军遭第三大队突然打击，不敢深入，撤回原防。1941年6月，驻东莞县城之日军长濑大队400余人及伪军200余人，采取突然袭击的手段，奔袭大岭山，企图歼灭第三大队。10日，当日军进至百花洞附近时，第三大队组织各乡自卫队迅速抢占百花洞周围高地，出敌不意地发起攻击，将日军一部包围于百花洞村内。从11日拂晓激战至下午3时，日军数次突围未逞。12日，日军以飞机支援，空投粮弹，但仍未能突出第三大队的包围圈。这时，日军又从广州、石龙等地出动步犄兵1000余人增援，第三大队为避免与日军打硬仗而撤出战斗。此战，第三大队歼日伪军50余人，击毙日军长濑大队长，缴枪10余支，战马多匹。在坚持以游击战打击日军的同时，第三大队还注意了开展根据地的建设工作，专门设立了民运部，并由民运部派出工作组，帮助群众建立兄弟会、姊妹会等抗日组织。还开办夜校，进行文化学习和抗日教育。在充分发动群众的基础上，按“三三制”的原则，建立了连平、大沙等8个乡、村的抗日民主政权。还成立了中共大岭山区委。
第五大队进入阳台山地区后，立即着手开展根据地建设工作。首先清除了望天湖、乌石岩等地的汉奸、特务，同时派出人员深入备乡、村发动群众，建立8个抗日自卫队，动员了200余名青年参军。1941年5月，在龙华、布吉、乌石宕、望天湖等地建立了乡级抗日民主政权。6月17日，驻南头日军约40人，向望天猢、游松等地进犯。18日，第五大队以1个中队的兵力在梅林坳伏击日军，迫使日军撤回南头。7月7日，日军400余人分两路“扫荡”阳台山地区，第五大队集中兵力打敌一路，激战一天，击退了日军的进攻。8月18日，日军400余人分三路再次“扫荡”阳台山地区，第五大队将兵力分散游击，到处袭击敌人，敌不能立足，不得不撤回深圳、南头。我军几次反“扫荡”作战的胜利，使阳台山根据地逐步巩固。
从上下坪会议到1941年底，东江抗日武装正确地坚持了独立自主地开展敌后游击战争的方针，在斗争中迅速发展壮大，部队由从海陆丰东返时的100多人发展到1500余人。其中，第三大队由70余人发展到800余人，下编3个中队和1个短枪队；第五大队由30余人发展到600余人，下编4个中队。民兵发展到1000余人。此外，在增城、从化、番禺地区建立了增从番独立大队，约100人。从此，东江抗日武装成为这一地区抗击日军的主要力量。
