早在1941年2月2日，中央军委在《关于今后华中战略任务的指示》中就指出：“关于浙东方面，即沪、杭、甬三角地区，我们力量素来薄弱，总指挥部应增辟这一战略基地，经过上海党在该区域创立游击根据地（以松江等处原有少数武装作基础），中原局应注意指导上海党。”
1941年4月，日军进犯闽浙沿海地区，连陷镇海、宁波、慈溪和余姚等地，打通了杭（州）甬（宁波）路。国民党军纷纷撤退。杭州湾以南、杭甬路以北地区沦为敌占区。中原局和新四军军部即令苏南区党委组织力量，开辟浙东抗日游击根据地。根据苏南区党委指示，中共浦东工委于5月派淞沪游击队第五支队等部共700余人，先后进入余姚、慈溪和镇海三县的姚江以北（简称“三北”）地区，采取隐蔽发展的方针，发动和组织群众，开展游击战争。10月，成立“三北”总办事处，并以一部向姚江南岸发展，初步开辟了浙东抗日游击根据地。
1942年5月，日军为加强对我国的海上封锁，确保浙江沿海地区，切断浙赣铁路，消除美国空军利用浙江衢州等地机场对日本本土空袭的威胁，发起了浙赣战役。浙赣铁路沿线的国民党军纷纷撤退。7月初，日军打通浙赣路全线，浙江大片地区沦为敌占区。
华中局和新四军军部根据浙东地区的形势，决心抓住有利时机，进一步发展浙东敌后抗日游击战争，广泛开展统一战线工作，发展壮大武装力量，建立和巩固浙东敌后抗日根据地。随后，派出谭启龙、何克希等一批干部到浙东，加强与统一浙东地方党和军队的领导。7月28日，中共浙东区委正式成立。8月19日，经华中局批准，成立浙东军政委员会，统一领导浙东抗日武装力量。同月，成立“第三战区三北游击司令部”，并将部队统一整编为第三、第四、第五3个支队，作为坚持“三北”地区和发展四明山、会稽山地区的基本力量，并组成一支精干武装回浦东地区继续坚持斗争，以保持党在上海外围的抗战阵地；同时，部署了发展地方武装、加强根据地建设等工作。
8月初，进攻浙赣线和浙南的日军退守金华、兰溪，并在宁波、绍兴及“三北”地区增设据点，增调伪军第十师对该区的新四军进行围攻。与此同时，国民党顽固派也趁机制造反共军事磨擦。浙东斗争形势骤然紧张。华中局和新四军军部及时发出指示，指出：浙东游击区仍然存在着发展的可能，宜在沿海、山区打下长期坚持游击战的基础，利用各种矛盾，广泛开展统一战线工作，一切组织和工作保持地方性、群众性，采取隐蔽方式，力求保存与发展自己，达到在浙东保持战略支点的目的。浙东区党委根据上述指示，在党内、军内进行了动员，同时调整了部署：以第三、第四支队向四明山挺进，开辟游击根据地；以第五支队分散游击，坚持“三北”地区，并开辟沿海地区及海岛工作，加强海上活动力量，力求保持从海上与苏中的交通联络。第三、第四支队于10月初进入四明山区，积极开展统战工作，广泛与国民党地方部队及地方上层人士进行联系，争取他们合作抗战；同时，放手发动群众，武装群众，成立抗日政权，逐步建立抗日游击根据地，初步打开了四明山地区的抗战局面。第五支队在“三北”地区，配合地方党政机关进行发动群众和组织渔民、盐民的工作，并争取团绪了部分国民党地方游击武装，分化瓦解了部分伪军。10月上旬，日军“扫荡”“三北”地区。第五支队在反“扫荡”作战中，取得杨葛殿、竹山岙等战斗胜利，歼敌数百名。10月下旬，国民党顽固派忠义救国军2000余人，由海盐、平湖侵入“三北”地区，向我第五支队步步进逼。我趁其立足未稳，予以反击，将其大部歼灭，从而巩固了“三北”抗日游击根据地。
