1942年上半年，敌对华北备抗日根据地继续进行疯狂的“蚕食”，致使许多根据地，特别是平原地区仍处于退缩局面。至4月底，冀中根据地基本区的面积和人口减少了约2/3。冀南根据地仅剩下枣（强）南、武（城）北和威县以南香城固附近以及馆陶周围这3小块地区。山东根据地小清河以南、胶济线以北、寿光以西、邹乎以东地区变成游击区或敌占区。晋西北根据地雁北地区，基本变成敌占区。地处忻县、岚县、离石、汾阳间的第八军分区仅剩17个行政村，第三军分区的忻（县）静（乐）公路以南、汾河两岸地区的大部分村庄被敌占领。华北其他根据地也处于不同程度的退缩状态。
为了发挥华北各抗日根据地党、政、军、民的整体力量，打破敌之“蚕食”，扭转根据地继续退缩的局面，中共中央北方局和八路军总部于5月4日联合发出《关于反对敌人“蚕食”政策的指示》，强调指出：反“蚕食”斗争是目前华北的党和军队的一个最紧急的任务，只有争取这一斗争的胜利，才能渡过黎明前的黑暗；反“蚕食”的基本方什应是以武装斗争为中心，发挥党、政、军、民的整体力量，把政治斗争与军事斗争、隐蔽斗争与公开斗争有机地结合起来，展开全面面对敌斗争；正规军要用1/3或1/2的部队，以营、连为单位，分散到边缘区，与党政机关密切配合，灵活地开展游击活动，并充分发挥武工队的作用，针对敌人“蚕食”的每一步骤，予以及时、有效地打击。以坚持根据地。
各抗日根据地根据上述指示，积极展开反“蚕食”斗争。冀南军区从8月下旬开始，对敌发动攻势，收复了上半年被敌侵占的大部分地区。第一一五师和山东纵队运用“敌打进我这里来，我打到敌那里去”的“翻边战术”，有效地制止了敌之“蚕食”。其教导第二旅于11月3日在海陵县发动反“蚕食”斗争，向陇海路附近地区的罗庄、横沟、管圈沟等地挺进，仅6天内，即攻克滨海区敌据点16处。晋西北根据地，遵照毛泽东关于“把敌人挤出去”的指示，把军事、政治、经济、文化各种斗争形式结合起来，有组织有计划地，一个村庄一个村庄地向敌人“挤”地盘，自6月至10月共收复218个自然村。太行、太岳军区，以主力军一部，协同地方军和边沿区的游击队，实行正面坚持；以武工队、小部队深入敌占区和被“蚕食”的地区，开展军事、政治攻势，在5至7月问共摧垮伪组织“维持会”1064个。冀鲁豫军区在秋季作战中，拔除敌据点40余处，恢复了濮阳等6个县的抗日斗争，开辟了东明、长垣、考城3个地区。晋察冀军区北岳区部队经半年多的艰苦斗争，共恢复1600多个村的抗日政权，并在敌占区内建立了许多块隐蔽的游击根据地。经过党、政、军、民的一致努力，至1942年秋，基本上制止了敌人的“蚕食”，扭转了华北敌后抗日根据地的退缩局面。
