日军第十三军为确保京沪杭三角地带和占领东南沿海要地，防止美军可能在该方向登陆，于1944年9月9日攻占温州，并相继占领福州，控制了闽、浙沿海地区，迫使国民党军纷纷西撤。而我苏南敌后抗日军民经过长期艰苦斗争，不仅坚持了阵地，而且开辟了郎（溪）广（德）和长兴外围地区，为开辟苏浙皖边创造了条件。9月27日，中共中央指示华中局：以新四军主力一部渡江南下，发展苏浙皖边与浙江沿海，为以后收复南京、上海、杭州等各大城市创造条件。接着，中共中央确定了新四军南下的部署：以第一师与第十六旅担负南进任务，沿京杭公路发展太湖西南地区，浙东游击纵队除依托四明山逐步向南发展外，着重加强金华、义乌、兰溪、桐庐等地游击战争，接应由苏浙边南下的部队，并加强对浦东敌后斗争的领导，浙南游击队向浙、闽交界沿海敌后发展。同时还应从第一、第二、第三师抽组第二、第三批部队，待命南进。中共中央还指出：新四军在“西进、南下两个任务中，应以南进发展苏浙皖地区为主要任务，江北兵力应尽可能抽调向南。”华中局和新四军军部根据中共中央的指示，确定第一师抽3个团组成第一批南下部队，会同在江南的第十六旅执行南进任务，采取逐步发展逐步巩固的方针，首先打开苏南、浙西局面，再与浙东打通联系，控制全浙江，然后相机向南发展；同时指示第二师、第七师、苏中军区部队和浙南、福建游击队积极行动，牵制敌人，以策应第一师发展东南的行动。
第一师3个团在师长粟裕率领下，于1944年12月27日渡江南下，1945年1月上旬于长兴地区与第十六旅会合。遵照中央军委指示，于13日成立苏浙军区，粟裕任司令员，谭震林任政治委员。随即将部队整编为第一、第二、第三纵队，并确定了进军部署：第一纵队进至安吉、递铺以东，余杭以北，开辟莫于山及杭（州）嘉（兴）湖（州）地区；第三纵队进至广德、泗安地区，配合第一纵队行动；第二纵队巩固四明、会稽山区，并逐步向西发展，策应主力南进。2月12日，第一纵队向莫干山地区挺进，沿途打击日伪军，粉碎了安吉、梅溪等地伪军的出扰，开辟了莫干山地区。
正当我军积极向日伪军展开进攻时，国民党军第三战区以5个团兵力，由天目山、孝丰地区向我发动进攻，企图断我第一纵队后路，进而消灭我军。我第三纵队和第一纵队主力于14日被迫发起自卫反击作战，至18日结束了天目山第一次反顽作战，占领孝丰县城，控制了天目山北部地区。而后，遵照中共中央关于以巩固现地为宜的指示，一面加紧建设根据地，一面准备粉碎顽军新的进攻。3月1日，国民党军第三战区又令苏浙皖挺进军以12个团兵力向我孝丰地区猛烈进攻，企图夺取孝丰县城。我苏浙军区以第一、第三纵队于6日发起反击，至27日再次粉碎了顽军的进攻，控制了东、西天目山和临安县城，取得了天目山第二次反顽战役的胜利。至此，我军已控制了苏浙皖边10个县的广大地区，解放了一百几十万人口。为巩固和发展苏浙皖边根据地，中共中央于3月中旬决定第一师副师长叶飞率教导旅3个团及地方干部数百人南下。该部于4月到达苏浙皖边，编为第四纵队。叶飞任苏浙军区副司令员。
国民党军第三战区，在两次进犯均遭失败后，又增调兵力，准备发动新的进攻。我苏浙军区一面加紧新区建设，整训部队，准备反击顽军再次进犯；一面以第四纵队一部与第二纵队打通联系，以另一部与地方武装相配合开辟杭、嘉、湖敌后地区，解决军粮困难。在此期间，第二纵队主力依托四明山向西发展，并在上虞城（今丰惠）附近击溃伪军1个师，占领上虞城，尔后又打退顽军的进攻，进一步巩固与扩大了四明山区。浙南游击队在匝江以北敌后开展游击战争，建立了小块游击根据地。中共福建党组织领导的游击武装在敌人占领的沿海地区，也广泛开展了游击战争。
5月27日，国民党军第三战区令第二十五集团军总司令部进至淳安，统一指挥浙西和皖南的国民党军队，准备向我天目山地区大举进攻，企图占我临安、天目山、孝丰，聚歼我苏浙军区主力后，再进攻莫千山、郎溪、广德地区，进而全歼我军或压迫我军退出江南。29日，顽军开始进攻，首先以1个师进至富春江以北，切断我天目山和金（华）萧（山）地区的联系；以另1个师向我孝丰进扰，其主力分向于潜、宁国东南集结；与此同时，杭嘉湖地区的残余顽军亦向莫千山地区蠢动。为打破顽军的进攻，确保浙东同苏南的联系，我苏浙军区于5月29日集中3个支队击溃了富春江以北地区的顽军第七十九师，占领新登城（今城阳）。尔后又粉碎了顽军突击第一队的反扑。我军为保持主动，乃于6月4日撤出新登。顽军重占新登后，继续督令各部加紧向临安、孝丰推进。我军为避免在不利条件下与顽军作战，于8日撤离临安。9日，第三战区以第七十九师、突击第一、第二队为右“进剿”兵团，由临安向北进攻；以第五十二师、第一四六师、独立第三十三旅、挺进第二纵队、绥靖第一、第二纵队为左“进剿”兵团，由于潜、宁国向东北进攻，夺取孝丰，以第二十八军和忠义救国军进占天目山。其总兵力达到6.6万余人。此时我军能够集中的兵力共有3个纵队10个支队（团），共2万余人，不仅在数量和装备上处于劣势，而且经连续作战，十分疲劳，给养又极困难。在此情况下，苏浙军区决心放弃天目山，向孝丰地区转移，待顽军深入时再相机予以歼灭。15日，我军全部撤离东、西天目山，向孝丰地区转移。顽第二十五集团军误认为我军“向北溃窜”，乃于16日令其左、右“进剿”兵团对孝丰实行分进合击，以忠义救国军进占天目山北麓各要点。根据顽军的进攻态势，我苏浙军区决心集中兵力在孝丰地区求歼顽军一部，以粉碎其进攻，并作了具体部署，以3个支队扼守孝丰，迟滞、消耗顽军；以7个支队隐蔽集给于孝丰西北地区，伺机实施有力的反击。19日，顽军左兵团进至孝丰以西，比较突出；右兵团进到孝丰东南的港口地区，两兵团相距约20公里。我军抓住比较突出的左兵团，于当日夜集中6个支队发起猛烈反击，经一夜激战，歼顽第五十二师主力及独立第三十三旅一部，其余部逃窜。当我攻歼顽左兵团时，顽右兵团向我孝丰外围阵地猛攻。我坚守部队顽强战斗，打退顽军数次猛扑，牢牢地牵制住顽右兵团。21日晚，我军主力东进，将顽军右兵团包围压缩于孝丰城东南的草明山、白水湾、港口的狭小地区内。顽军虽多次拼死突围，但均未得逞，至23日大部被歼，残部向南逃窜。至此，天目山第三次反顽战役遂告胜利结束。新四军第一师部队在南下苏浙皖边的斗争中，认真贯彻执行了中共中央的指示，在各战略区的有力策应下，艰苦奋斗，英勇作战，打击了敌人，粉碎了顽军的阻挠及多次进攻，巩固与发展了苏浙皖边抗日根据地，完成了中共中央赋予的发展东南的战略任务，扩大了我军在江南的抗日阵地。
向河南、湘粤边和苏浙皖边敌后的进军，是战略相持阶段后期我军对敌实行局部反攻的重要的战略行动。由于我军在进军中抓住了有利时机，敢于远离根据地，跃进到敌后或敌、顽之间空隙地带建立新的抗日根据地，加之各大战略区的相互策应与配合，以及在反对国民党顽军的进攻中坚持了有理、有利、有节和集中兵力各个击破的原则，因而取得了重大胜利，基本上实现了中共中央关于开辟河南、进军湘粤边、发展东南的战略决策，对于策应我解放区内线的攻势作战，对于夺取抗战胜利和后来反对国民党挑起的内战，都具有重要的战略意义。
