英国侵略军第二次攻陷浙江定海以后，继续北上，第二年6 月打到上海吴淞口。守卫吴淞口的67 岁老将陈化成，英勇抗敌，壮烈牺牲。他是鸦片战争时期年龄最大的为国捐躯的老英雄。
陈化成是福建省同安县人，出生在金门岛上。他幼年家境贫寒，只上了几年学，就投身军伍。在跟海盗的战斗中，陈化成逐渐认识到当兵打仗不是为了混口饭吃，而是担负着安定社会秩序、保卫国家安宁的重大责任。从此，他在军队里努力操练，学习使用各种兵器的本领。遇到战斗，他奋不顾身， 勇猛杀敌，在福建、广东、浙江、台湾等地和海盗作战时，立下了许多战功， 从一名士兵被逐步提升为把总、千总、守备、游击、参将、副将。1823 年被任命为广东碣石镇总兵。不久，调任福建金门镇总兵。1826 年调任台湾镇总兵。1830 年升任福建水师提督。
鸦片战争前不久，陈化成被调任江南水师提督，负责守卫吴淞口要塞。他到任后，立即巡视了吴淞、上海、宝山的各个军营，在吴淞口要塞添置了大炮，沿着海塘修筑起26 座碉堡，加强了防卫力量。他严格要求将士，天天加紧操练，日夜站岗放哨。还派侦探经常和浙江、福建、广东等地的守军联络，互通情报。陈化成严以律己，生活上和士兵同甘共苦，不论刮风下雨、白天黑夜，他经常巡视军营，对士兵问寒问暖，像对待自己的子女一般关心他们。士兵们都亲切地称他为“陈老佛”、“陈公”。陈化成廉洁奉公，从不克扣士兵的军饷，有时候还从自己的饷银中拿出一些来，为生病生疮的士吴淞炮台。兵求医买药。当时，清朝的许多军队纪律败坏，经常骚扰百姓。陈化成的部队和驻地民众的关系却很好，他们从不敲诈勒索百姓。有人曾写诗赞扬说：“官兵都吸民膏髓，陈公但饮吴淞水。”意思是说，其他军队的官兵都是欺压百姓的，只有陈化成率领的军队是廉洁的。所以，陈化成和他的部队在当地很有威望。
1841 年10 月，英国侵略军再次攻陷定海，葛云飞、郑国鸿、王锡朋三总兵壮烈殉国。消息传到吴淞口，陈化成无比悲痛，他激奋地鼓励将士们说： “武臣死于疆场，是光宗耀祖的大幸，我们都应当以此自勉！”
江苏、浙江两省的军政大权归两江总督管辖。当时任两江总督的是牛鉴， 他是陈化成的顶头上司。定海失陷以后，陈化成建议牛鉴加强吴淞口等地的防卫，以阻止侵略军闯入长江。经过军事会议商量决定，吴淞口要塞的东西两座炮台分兵把守：形势险要的西炮台，由陈化成和参将周世荣领兵把守；黄浦江东岸的东炮台，由牛鉴和徐州镇总兵王志元领兵把守。
在西炮台跟敌人激战之际，东炮台的牛鉴3 次派人来劝陈化成退兵。陈化成根本不理睬他。牛鉴为了保住自己的性命，竟带着王志元私自放弃东炮台逃跑。英军侦察到了这个情况，立即把军舰驶向东炮台，不费一枪一弹就占领了东炮台，然后集中兵力来进攻西炮台。
牛鉴、王志元的临阵脱逃和东炮台的陷落，使得西炮台的军心也发生了动摇。陈化成一再告诫将士，应当忠心报国，死守阵地。他挺立阵地前沿，亲自点燃大炮，为将士做出榜样。敌人疯狂地进攻，他带领将士奋勇还击， 弹无虚发，多次打退敌人的进攻。但是炮台上的弹药越来越少，将士死伤的越来越多，形势已十分严重。参将周世荣动摇了，他劝陈化成赶快撤兵。陈化成拔出佩剑，怒斥周世荣。周世荣竟带着一些士兵偷偷逃走了。
多次受挫的敌人又在猛烈的炮火掩护下发起进攻，陈化成率领为数不多的将士孤军奋战，打死打伤了许多敌人，可他自己也已受伤多处，鲜血染红了战炮。敌人又一次发动猛烈进攻，陈化成带着身边仅有的几名士兵拚死抵抗。不幸，一颗子弹击中了陈化成的胸口，他口喷鲜血，壮烈牺牲。西炮台也被敌人攻陷了。不久，整个吴淞口要塞和上海、宝山等地相继陷落，侵略者的军舰闯进了长江口。
陈化成英勇杀敌的爱国主义精神，深深感动了吴淞、宝山、上海的民众。战事停息下来以后，在陈化成的遗体入殓安葬的时候，数万民众跪在道旁痛哭流涕地迎送，对这位反侵略的爱国英雄致以崇高的敬意。
